2026 görünümü: sermaye kadar iş modeli de kritik
Türkiye’de ödeme hizmetleri ve elektronik para faaliyetlerinin ana çerçevesi 6493 sayılı Kanun ve bu Kanuna dayanan TCMB düzenlemeleridir. 31 Ocak 2026 tarihli Tebliğ, 30 Haziran 2026’dan itibaren asgari özkaynak tutarlarını münhasıran fatura ödemesine aracılık eden ödeme kuruluşları için 20 milyon TL, hesap bilgisi hizmetini münhasıran sunanlar hariç diğer ödeme kuruluşları için 40 milyon TL ve elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL olarak belirledi. Bu tutarlar lisans analizinin yalnız bir parçasıdır. Ürünün fon akışına nerede girdiği, ödeme emrini kimin başlattığı, müşteri parasının kimde tutulduğu, kart veya cüzdan işlevi, temsilci ve dış hizmet modeli ile verinin hangi amaçla işlendiği birlikte değerlendirilmelidir.
İlk soru: sunulan özellik hangi faaliyettir?
6493 sayılı Kanunun 12. maddesi para yatırma ve çekme, fon transferi, ödeme aracının ihracı veya kabulü, para havalesi, ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi gibi ödeme hizmetlerini tanımlar. Elektronik para ise alınan fon karşılığında ihraç edilen, elektronik olarak saklanan ve ihraççı dışındaki kişilerce de ödeme aracı olarak kabul edilen parasal değerdir. Ürün adı hukuki niteliği tek başına belirlemez. “Cüzdan”, “pazaryeri bakiyesi”, “tahsilat”, “kapalı devre”, “abonelik” veya “ödeme kolaylaştırma” ifadelerinin arkasındaki gerçek fon ve talimat akışı incelenmelidir. İlk çıktı, her ekran ve API işlevini fon kaynağı, fonun sahibi, alıcı, ödeme emri, saklama süresi, ücret ve veri erişimiyle eşleştiren bir faaliyet sınıflandırma tablosu olmalıdır.
Lisans sınırı ve izinsiz faaliyet riski
6493 sayılı Kanunun 13. ve 14. maddeleri ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşunun TCMB’den faaliyet izni almasını ve kurumsal şartlarını düzenler. Lisanslı bir kuruluşla ticari sözleşme yapılması, ürün sahibini her durumda lisans dışında bırakmaz; müşteriyle kimin sözleştiği, ödeme emrini kimin aldığı, fonun kimin hesabından geçtiği, fiyat ve şartları kimin belirlediği ve şikayeti kimin yönettiği fiili modele göre incelenir. Kanunun 28. maddesindeki izinsiz faaliyet yaptırımları nedeniyle, “teknoloji sağlayıcısı”, “tahsilat aracısı” veya “platform” etiketi hukuki görüşün yerini tutmaz. Faaliyete başlamadan önce kapsam görüşü, lisanslı ortaklık modeli ve müşteri iletişimi aynı fon akışı üzerinden doğrulanmalıdır.
Eski eşiklerden yeni 2026 eşiklerine geçiş
2025 güncellemesi sonrasında uygulanan 15 milyon TL, 30 milyon TL ve 80 milyon TL tutarları 2026 Tebliği ile sırasıyla 20 milyon TL, 40 milyon TL ve 105 milyon TL’ye yükseltildi. Değişiklik yeni bir faaliyet türü yaratmadı; Yönetmeliğin 33. maddesindeki yıllık güncelleme mekanizması kapsamında mevcut kuruluşların mali dayanıklılık eşiğini yükseltti. Bu nedenle yönetim yalnız yıl sonu rakamına bakmamalı; büyüme, kampanya, iade, chargeback, operasyonel kayıp ve gelir dağılımı senaryolarında özkaynak tamponunu izleyecek erken uyarı seviyesi kurmalıdır. Başlangıç sermayesi, asgari özkaynak ve müşteri fonlarının korunması aynı kavram değildir ve ayrı kontrol edilmelidir.
İzin sürecinin dosya mimarisi
Lisans hazırlığı, dilekçeden önce kurumsal tasarım çalışmasıdır. Yönetmeliğin 11. maddesindeki kademeli süreçte, ilk aşamanın tamamlandığına ilişkin yazılı bildirimden sonra istihbari inceleme başvurusunun altı ay içinde; bu aşamanın olumlu sonuçlanmasından sonra nihai başvurunun 120 gün içinde yapılması gerekir. TCMB bu son süreyi talep üzerine en fazla 60 gün uzatabilir. Eksik bilgi ve belgeler için yapılan bildirimden itibaren altı ay içinde dosyanın tamamlanmaması başvuruyu geçersiz hale getirebilir. Kanunun 15. maddesi de tam bilgi ve belgelerin sunulmasından sonra TCMB kararına ilişkin altı aylık süreyi ve faaliyete başlandığının on gün içinde bildirilmesini düzenler. Pay sahipliği, yönetim, üç yıllık iş planı, iç kontrol ve denetim, bilgi sistemleri, iş sürekliliği, müşteri fonu, şikayet, temsilci, dış hizmet ve sözleşme seti aynı işletim modelini anlatmalı; yerinde inceleme için sunulan sistem bu modelle uyuşmalıdır.
Müşteri fonu, veri ve teknoloji kontrolleri
6493 sayılı Kanunun 20. maddesi elektronik paranın alınan fon tutarı kadar ve gecikmeksizin ihraç edilmesini, talep halinde parasal değere çevrilmesini; 22. maddesi ödeme ve elektronik para fonlarının korunmasını düzenler. Bu fonlar şirketin serbest nakdi, başlangıç sermayesi veya asgari özkaynağı değildir. Günlük mutabakat, ayrıştırılmış koruma hesapları, iade ve chargeback, yetkilendirme, güçlü kimlik doğrulama, dolandırıcılık izleme ve olay yönetimi aynı kontrol zincirinde izlenmelidir. Kanunun 23. maddesi faaliyet kayıtlarının güvenli, erişilebilir ve yurt içinde en az on yıl saklanmasını ve bilgi sistemi yedeklerinin yurt içinde tutulmasını öngörür. Yönetmeliğin 74. maddesi müşteri şikayetlerine en geç 20 gün içinde gerekçeli ve belgelendirilebilir cevap verilmesini gerektirir. Ürün, hukuk ve teknoloji ekipleri her sürümde fon akışı, sözleşme, izin kapsamı, veri erişimi ve şikayet akışındaki değişikliği birlikte onaylamalıdır.
2026 sözleşme ve koruma hesabı değişiklikleri
24 Aralık 2025 tarihli değişiklikle 6493 sayılı Kanunun 12. maddesinde çerçeve sözleşmelerin yazılı veya uzaktan iletişim aracıyla kurulmasına ve, TCMB’nin belirlediği şartlarda, biyometrik veri ya da elektronik kimlik belgesiyle kimlik doğrulayan yöntemlerin kullanılmasına ilişkin çerçeve güncellendi. Bu imkan, müşteri kabulü, açık rıza veya diğer veri işleme şartları, uzaktan kimlik tespiti ve ispat kayıtlarını tek bir onay altında eritmez. Ayrıca 19 Mart 2026 tarihli Yönetmelik değişikliğiyle eklenen 36/A maddesi, belirli Türk lirası koruma hesaplarının koşulları içinde nemalandırılabilmesine imkan tanır. Bu düzenleme zorunlu bir getiri vaadi değildir; hesap türü, günlük bakiye, mutabakat, muhasebe ve müşteri sözleşmesi etkisi ayrı kontrol edilmelidir.
Pay, kontrol ve ürün değişikliği de izin konusudur
6493 sayılı Kanunun 25. maddesi, doğrudan veya dolaylı payın yüzde 10, 20, 33 veya 50 eşiklerine ulaşması, bu eşiklerin altına düşmesi, kontrolün değişmesi ya da yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların devri bakımından TCMB izni öngörür. Bir yatırım turu, grup içi yeniden yapılanma, opsiyon, pay rehni veya sermaye azaltımı kapanış takvimine yalnız şirketler hukuku işlemi olarak yazılmamalıdır. Benzer biçimde yeni ödeme hizmeti, cüzdan fonksiyonu, para birimi, kart modeli, temsilci kanalı veya kritik dış hizmet faaliyet izninin kapsamını ya da TCMB’ye derhal bildirilmesi gereken önemli değişiklikleri etkileyebilir. İşlem kapanışı ve ürün canlıya geçişi, düzenleyici izin ve bildirim koşulları gerçekleşmeden tamamlanmış sayılmamalıdır.
Denetim verisi: kağıt üzerinde uyum yeterli değil
TCMB’nin 29 Ocak 2026 tarihli duyurusuna göre 2025 denetimleri sonucunda yedi kuruluşun faaliyet izni iptal edildi, 14 kuruluşun izni geçici olarak durduruldu, 12 kuruluş için kar payı dağıtımı izne bağlandı ve 72 kuruluşa toplam 373,2 milyon TL idari para cezası uygulandı. Ayrıca izinsiz faaliyetten şüphelenilen 331 dosya adli makamlara iletildi. Bu tablo, politika belgesinin tek başına yeterli olmadığını gösterir. Yönetim kurulu raporları, işlem kayıtları, mutabakat farkları, müşteri şikayetleri, olay kayıtları, dış hizmet denetimleri ve düzeltici faaliyetler birbirine bağlanabilir ve denetime hazır olmalıdır.
Lansman öncesi ve sürekli uyum kontrol listesi
Lansmandan önce: (1) ürün ve fon akışı şemasını tamamlayın; (2) her özelliği Kanundaki hizmet türleriyle eşleştirin; (3) lisans, istisna veya lisanslı ortak modelini gerekçelendirin; (4) sermaye ve özkaynak senaryolarını kurun; (5) müşteri fonu, AML/KYC, veri, bilgi sistemleri ve tüketici sözleşmesi kontrollerini bağlayın; (6) temsilci, tedarikçi ve grup şirketi rollerini yazılılaştırın; (7) canlıya geçiş için hukuk, uyum, risk ve teknoloji onayı alın. Faaliyet sırasında ise TCMB bildirim takvimi, izin kapsamı değişiklikleri, pay devirleri, mali eşikler, olaylar, dış hizmetler ve düzeltici faaliyetler tek yükümlülük envanterinde izlenmelidir.
Aktay ve DETAI ile ilk ücretli adım
Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır ve belirli bir iş modeli için hukuki görüş değildir. Fintech kurucuları, yatırımcılar, bankalar, pazaryerleri ve lisanslı kuruluşlar için ilk ücretli adım sabit kapsamlı “Fintech Faaliyet Sınıflandırması ve Lisans Yol Haritası” olabilir. Aktay ayrı bir hukuk danışmanlığı kapsamında ürün, fon ve sözleşme akışını haritalar; izin, istisna, lisanslı ortaklık ve başvuru seçeneklerini karar notunda karşılaştırır. DETAI, ayrı ve isteğe bağlı teknoloji projesi olarak mevzuat envanteri, kaynak bağlantılı yükümlülükler, bildirim takvimi, kontrol kanıtları ve insan onaylı değişiklik yönetimi için bir uyum çalışma alanı tasarlayabilir. Hukuki hizmet ve teknoloji çözümü birbirinin satın alınmasına bağlı değildir.
Kaynaklar ve notlar
TCMB - Ödeme Hizmetleri mevzuat ve rehber merkezi
6493 sayılı Kanun - TCMB güncel metin, m. 12-15, 20, 22-25 ve 28
2026 asgari özkaynak tutarları - TCMB, Resmi Gazete No. 33154
TCMB - Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları 2026 bildirim takvimi
TCMB - 2025 gözetim ve denetim sonuçları, 29 Ocak 2026
Bu yayın genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut işlem veya uyuşmazlık bakımından güncel mevzuat, olaylar ve dosya belgeleri birlikte değerlendirilmelidir.
Bu konu sizin için ne ifade ediyor?
Sorunuzu bu yazının başlığıyla birlikte sohbet alanına taşıyın. Sohbet şu anda senaryo demosudur.
Bu konuda soru sor
