1. Neden şimdi: 2026 yaptırım haritası
Rekabet Kurulunun 2026 gündemi, iş gücü piyasası riskinin tek bir sektöre veya yalnız açık ücret anlaşmalarına özgü olmadığını gösteriyor. 29 Ocak 2026 tarihli kararla bankacılık, katılım bankacılığı, sigorta, bilişim ve özel istihdam alanlarında faaliyet gösteren 26 teşebbüs hakkında; 29 Ocak 2026 tarihli ayrı kararla bağımsız denetim, mali müşavirlik ve ilgili meslek kuruluşları hakkında; 13 Ağustos 2026 tarihli kararla ise otomotiv tedarik ekosistemindeki 37 teşebbüs ile iki teşebbüs birliği hakkında soruşturma açıldı. İddialar çalışan ayartmama, ücret tespiti ve iş gücüne ilişkin rekabete hassas bilgi değişimi etrafında yoğunlaşıyor. Soruşturma açılması ihlal tespiti değildir; fakat Kurumun hangi temas noktalarını ciddi ve yeterli şüphe doğuracak nitelikte gördüğünü ortaya koyar.
2. Hukuki çerçeve ve Kılavuzun işlevi
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi, belirli bir mal veya hizmet piyasasında rekabeti doğrudan ya da dolaylı biçimde engelleme, bozma veya kısıtlama amacı taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek teşebbüsler arası anlaşmaları, uyumlu eylemleri ve teşebbüs birliği kararlarını yasaklar. İş gücü, üretimin bir girdisidir; bu nedenle şirketler ürün pazarında rakip olmasalar bile aynı çalışan havuzu için rekabet edebilir. Rekabet Kurulunun 21 Kasım 2024 tarihli ve 24-49/1087-RM(4) sayılı kararıyla kabul edilen İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz, 4. maddeyi ücret tespiti, çalışan ayartmama, bilgi değişimi ve yan sınırlamalar bakımından somutlaştırır. Kılavuz yeni bir suç veya özel hukuk yasağı yaratmaz; Kurulun mevcut Kanunu nasıl yorumlayacağını açıklar ve şirketler için öngörülebilirlik sağlar.
3. Ücret tespiti yalnız temel maaş değildir
Kılavuzun 15-18. paragrafları ücret tespiti kavramını geniş yorumlar. Temel maaşın yanında zam oranı, çalışma süresi, yan hak, prim, tazminat, izin hakkı ve rekabet etmeme yükümlülüğü gibi çalışma koşullarının birlikte belirlenmesi de kapsama girebilir. Açık bir yazılı protokol gerekmez; İK yöneticilerinin gelecek dönem bütçesini uyumlaştırması, rakip teklifini eşleştirmemek üzere anlayış geliştirmesi veya üçüncü bir danışmanın ortak beklenti oluşturması delil bütünlüğü içinde incelenebilir. Kılavuz bu anlaşmaları alım fiyatının tespiti niteliğinde ve amaç bakımından rekabet ihlali olarak değerlendirir. Bu sebeple yıllık ücret bütçesi hazırlanırken dış pazar verisi ile rakipten gelen bireyselleştirilmiş, güncel veya geleceğe dönük bilgi kesin biçimde ayrılmalıdır.
4. Çalışan ayartmama ve işe alım onayı riskleri
Çalışan ayartmama, yalnız rakibin çalışanına aktif teklif göndermemek değildir. Birbirinin çalışanını işe almama, başvuruyu değerlendirmeden önce mevcut işverenden izin alma, çalışanı belirli süre bekletme, işe alındığında tazminat veya onay şartı koyma ve uygulamayı eski çalışanlara yayma da risk yaratabilir. Gayriresmi centilmenlik anlaşması, WhatsApp mesajı, işe alım ajansına verilen ortak talimat veya sektör toplantısında oluşan anlayış 4. madde incelemesine konu olabilir. Şirketler, adayın kendi iradesiyle başvurması ile rakipler arası kısıtlamayı birbirine karıştırmamalı; işe alım kararının adayın niteliği, rol ihtiyacı, ücret bütçesi ve çıkar çatışması gibi bağımsız gerekçelerini eş zamanlı kaydetmelidir.
5. Ücret araştırmaları ve bilgi değişiminde beş koşul
Ücret, zam oranı, çalışma süresi, yan hak, tazminat ve izin verileri çalışan hareketliliğini etkileyebildiği için rekabete hassas olabilir. Kılavuzun 28. paragrafı, aşağıdaki şartların tamamını karşılayan bilgi değişiminin kural olarak rekabeti sınırlayıcı etki doğurmayacağını belirtir: çalışma bağımsız bir üçüncü tarafça yürütülmeli; kaynağın veya bireysel verinin anlaşılması mümkün olmamalı; bilgi en az üç ay öncesine ait olmalı; veri seti en az on katılımcıyı içermeli; hiçbir katılımcının ağırlığı toplamın yüzde 25’ini aşmamalıdır. Bu, otomatik bir dokunulmazlık değil somut olay değerlendirmesidir. Ham dosyanın katılımcılar arasında dolaşması, dar pozisyon kırılımı, küçük şehir veya birim filtresi ya da gelecek zam niyetinin sorulması anonim raporu yeniden tanımlanabilir hale getirebilir.
6. Dernek, danışman, işe alım ajansı ve dijital kanal
Risk, veriyi ilk üreten şirketle sınırlı değildir. Kılavuz; pazar araştırması kuruluşu, özel istihdam bürosu ve diğer üçüncü tarafların da rekabet karşıtı değişimi kolaylaştırabileceğini vurgular. Teşebbüs birliği gündemi, ücret komitesi, anonim anket, danışman sunumu ve işe alım tedarikçisi bu nedenle önceden yazılı kurala bağlanmalıdır. Katılımcı listesi, veri sözlüğü, zaman gecikmesi, toplulaştırma yöntemi, erişim yetkisi ve imha süresi belirlenmeli; toplantıda güncel veya gelecek şirket verisi konuşulursa itiraz, gündemden ayrılma ve tutanağa şerh süreci işletilmelidir. Teams, e-posta, mesajlaşma uygulaması, paylaşımlı tablo ve başvuru takip sistemi aynı delil zincirinin parçalarıdır.
7. Ticari sözleşmelerde yan sınırlama testi
Hizmet, dış kaynak, ortak girişim, yatırım ve devralma sözleşmelerindeki çalışan ayartmama hükümleri sırf sözleşmede yer aldıkları için geçerli sayılmaz. Kılavuzun 29-41. paragraflarına göre kısıtlama, rekabete aykırı olmayan belirli bir asıl anlaşmayla doğrudan ilgili, bu anlaşmanın uygulanması için nesnel olarak gerekli ve süre, kişi, coğrafya ile taraflar bakımından orantılı olmalıdır. Daha az kısıtlayıcı bir araçla aynı amaç sağlanabiliyorsa gereklilik yoktur; yalnız uygulamanın zorlaşması veya daha az karlı hale gelmesi yeterli değildir. Süresiz hüküm, bütün çalışanları kapsayan yasak, belirsiz coğrafya veya yalnız kilit ekip gerekirken tüm gruba yayılan kısıt orantılılık sorununa işaret eder. İspat yükü kısıtlamaya dayanan taraftadır; asıl işlem, korunacak yatırım, kilit çalışan ve süre gerekçesi karar anında yazılmalıdır.
8. Eski yaklaşımdan ne değişti?
4054 sayılı Kanun’un metni değişmemiş olsa da uyum standardı somutlaştı. Kılavuzdan önce şirketler iş gücü konularını çoğu kez iş hukuku, gizlilik veya yetenek yönetimi başlığı altında ele alıyordu. 2024 Kılavuzu ücret tespiti, çalışan ayartmama, bilgi değişimi ve yan sınırlama testlerini tek belgede topladı; 2025 ve 2026 kararları da bu çerçevenin sektörler arası uygulandığını gösterdi. Uyum programı artık yalnız satış ve satın alma ekiplerini değil İK, ücret ve yan haklar, işe alım, M&A, tedarik, dernek temsilcileri, danışmanlar ve BT yöneticilerini kapsamalıdır. Mevcut sözleşmeler, geçmiş ücret anketleri ve mesajlaşma kanalları da yalnız ileriye dönük politika değişikliğiyle bırakılmamalı, risk esaslı biçimde taranmalıdır.
9. İnceleme ve delil koruma protokolü
Bir şikayet, çalışan bildirimi, iç denetim bulgusu veya Kurum incelemesi ortaya çıktığında ilk adım içerik silmek ya da ortak bir açıklama hazırlamak değildir. Hukuk birimi, ilgili kişileri ve veri kaynaklarını belirlemeli; e-posta, mesaj, toplantı daveti, ücret dosyası, anket girdisi, sözleşme sürümü, aday takip kaydı ve erişim logları için ölçülü bir koruma talimatı vermelidir. Soruşturma açıldığına ilişkin duyuru, ilgili teşebbüsün ihlal ettiği anlamına gelmez; iç inceleme de peşin kabul dili kullanmamalıdır. Olay kronolojisi, katılımcı rolleri, verinin niteliği, amaç, alıcılar, karar etkisi ve varsa bağımsız ticari gerekçe ayrı ayrı sınanmalı; çalışan görüşmeleri yönlendirici sorulardan ve tanık uyumlaştırmasından kaçınacak şekilde yürütülmelidir.
10. Yönetim ve İK için uygulama kontrol listesi
İlk 30 günde şirket; tüm ücret araştırmalarını ve dernek katılımlarını envantere almalı, aktif çalışan ayartmama hükümlerini sözleşme türüne göre çıkarmalı, işe alım ajanslarının talimatlarını ve ortak aday listelerini incelemeli, geleceğe dönük ücret bilgisinin kimlerle paylaşıldığını haritalamalı ve riskli anahtar kelimeler için hukuk gözetiminde hedefli örneklem yapmalıdır. Sonraki 60 günde yüksek riskli hükümler düzeltilmeli, ücret araştırmaları Kılavuzun beş koşuluna göre yeniden tasarlanmalı, toplantı terk ve şerh protokolü devreye alınmalı, İK ile işe alım ekiplerine senaryo temelli eğitim verilmelidir. Yönetim kuruluna yalnız eğitim katılımı değil, açık bulgu sayısı, kapatılan sözleşme riski, incelenen veri akışı ve tamamlanmamış düzeltme planı raporlanmalıdır.
11. İlk ücretli iş: İş Gücü Rekabet Uyum Taraması
Hedef müşteri; genel hukuk müşaviri, İK direktörü, ücret ve yan haklar lideri, uyum ve iç denetim ekipleri ile satın alma veya birleşme entegrasyonundan sorumlu yöneticidir. Tetikleyici olay; ücret anketi, dernek toplantısı, yeni işe alım tedarikçisi, M&A incelemesi, ortak girişim, hizmet sözleşmesindeki çalışan ayartmama hükmü, çalışan ihbarı veya sektör soruşturmasıdır. Aktay’ın sabit kapsamlı ilk işi iki haftalık İş Gücü Rekabet Uyum Taramasıdır: İK ve işe alım temas haritası, sözleşme hükmü envanteri, ücret verisi akış matrisi, seçilmiş yüksek riskli yazışma örneklemi, kırmızı-sarı-yeşil yönetim notu, düzeltme protokolü ve kısa ekip eğitimi teslim edilir. Soruşturma hazırlığı, kapsamlı e-keşif veya başvuru ayrı kapsamlanır.
12. Aktay ve DETAI nasıl ayrı değer üretir?
Aktay hukuki çalışmada 4054 sayılı Kanun ve Kılavuz uyarınca risk sınıflandırması yapar; sözleşme, bilgi akışı, delil ve yönetişim düzenini inceler; düzeltme seçenekleri ile başvuru veya savunma stratejisini hukuki sorumluluk altında sunar. DETAI, ayrı ve isteğe bağlı bir teknoloji projesi olarak ücret kıyaslama iş akışında katılımcı sayısı, veri yaşı, toplulaştırma, yüzde 25 ağırlık eşiği, rol bazlı erişim, amaç, saklama süresi ve onay kaydını teknik kontrollere çevirebilir; istisna ve ihlal sonucuna kendi başına karar vermez. Hukuk ve teknoloji hizmetleri birbirine bağlı değildir. Bu rehber genel bilgilendirmedir; belirli bir işlem, veri seti, soruşturma veya sözleşme için hukuki görüş oluşturmaz.
Kaynaklar ve notlar
Rekabet Kurumu - Bağımsız denetim ve mali müşavirlik sektörleri hakkında soruşturma, 11.03.2026
Rekabet Kurumu - İlaç sektöründe iş gücü piyasası kararı ve idari para cezaları, 17.10.2025
Rekabet Kurumu - Otomotiv lastik sektöründe nihai karar, 04.06.2026, 26-20/612-242
Bu yayın genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut işlem veya uyuşmazlık bakımından güncel mevzuat, olaylar ve dosya belgeleri birlikte değerlendirilmelidir.
Bu konu sizin için ne ifade ediyor?
Sorunuzu bu yazının başlığıyla birlikte sohbet alanına taşıyın. Sohbet şu anda senaryo demosudur.
Bu konuda soru sor
