2026 Birleşme ve Devralma Tebliği: Yeni ciro eşikleri ve teknoloji teşebbüsü testi

Kısa cevap: Eşikler yükseldi, teknoloji testi daraldı

2026/2 sayılı Tebliğ, 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak aynı gün yürürlüğe girdi. Düzenleme; 2010/4 sayılı Tebliğdeki birleşme ve devralma bildirim eşiklerini yükseltti, işlem tarafı tanımını güncelledi ve teknoloji teşebbüslerine uygulanan özel eşiği Türkiye’de kurulmuş olma şartıyla sınırlandırdı. Rekabet Kurumu 4 Mayıs 2026’da yatay ve yatay olmayan birleşmeler ile teşebbüs kavramı, ciro ve yan sınırlamalara ilişkin kılavuzlarını da güncelledi. Sonuç, daha az sayıda işlemin bildirim kapsamına girebilmesi; buna karşılık sınırdaki teknoloji, ortak girişim ve birbirine bağlı işlemlerde daha dikkatli bir hukuki test yapılmasıdır.

Yeni ciro eşikleri

2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesindeki temel tutarlar önemli ölçüde yükseldi. İşlem taraflarından her biri bakımından aranan Türkiye cirosu 250 milyon TL’den 1 milyar TL’ye; tarafların toplam Türkiye cirosu 750 milyon TL’den 3 milyar TL’ye; alternatif testte kullanılan dünya cirosu ise 3 milyar TL’den 9 milyar TL’ye çıkarıldı. Bildirim zorunluluğu yalnız tek bir rakama bakılarak belirlenmez: devralma veya birleşmenin niteliğine göre toplam Türkiye cirosu, en az iki tarafın bireysel Türkiye cirosu, hedef varlık veya faaliyetin Türkiye cirosu ve diğer tarafın dünya cirosu ilgili bentler altında birlikte test edilir. Ciro hesabı kapanış değerine değil, Tebliğdeki grup ve mali dönem kurallarına göre yapılır.

Teknoloji teşebbüsü istisnasında eski ve yeni düzen

2022 değişikliği; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teknoloji teşebbüslerinin devralınmasında bazı bireysel eşikleri kaldırmıştı. 2026/2 sayılı Tebliğ bu özel rejimi Türkiye’de kurulmuş teknoloji teşebbüslerinin devralınmasıyla sınırlandırdı ve hedef bakımından 250 milyon TL Türkiye cirosu eşiği getirdi. Bu nedenle yabancı bir teknoloji hedefinin Türkiye’de satış yapması tek başına özel rejime girdiği anlamına gelmez; hedefin Türkiye’de kurulmuş olup olmadığı, faaliyetin sayılan sektörlere girip girmediği ve genel eşiklerin ayrıca sağlanıp sağlanmadığı birlikte incelenmelidir.

İşlem tarafı, ortak girişim ve üç yıllık toplulaştırma

Yeni metin ve güncellenen kılavuzlar, bir işlemde kimin “işlem tarafı” sayıldığının ciro hesabını doğrudan etkilediğini vurgular. Ortak girişim kurulmasında ana şirketler ile ortak girişimin rolü; ortak kontrolden tek kontrole geçişte ise kontrolü devralan teşebbüs ve hedef ekonomik birim doğru ayrıştırılmalıdır. 2010/4 sayılı Tebliğin 8/5. maddesi uyarınca aynı kişiler veya teşebbüsler arasında ya da aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından üç yıl içinde gerçekleştirilen işlemler tek işlem olarak kabul edilebilir. Güncel kılavuz bu toplulaştırmanın ortak girişim kuruluşlarında da uygulanabileceğini açıklar. Dosya incelemesi bu nedenle yalnız imza günündeki sözleşmeye değil, son üç yıllık işlem haritasına dayanmalıdır.

Bildirim formu ve derdest işlemler

2026 değişikliği bildirim formunu sadeleştirirken gerekli ekonomik ve hukuki analizi ortadan kaldırmaz. Pazar payı, örtüşme, kontrol, ciro ve rekabetçi etki bakımından hangi eklerin gerektiği işlem özelinde belirlenmelidir. Risk sermayesi ve benzeri yatırım işlemleri için getirilen kolaylıklar da kontrol değişikliği ve portföy şirketleri analizi yapılmadan otomatik bir muafiyet gibi okunmamalıdır. Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurum incelemesinde bulunan ve yeni eşiklerin altında kalan işlemler bakımından incelemenin Kurul kararıyla sona erdirilebilmesi mümkündür; bu sonuç kendiliğinden doğmaz.

Kurul izni kapanıştan önce alınmalıdır

Eşiklerin aşılması halinde bildirim, kapanış sonrasında tamamlanacak şekli bir formalite değildir. 4054 sayılı Kanun m. 7 ve 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca izne tabi işlem, Rekabet Kurulunun izni alınmadan hukuki geçerlilik kazanamaz. Kanun m. 10, Kurumun bildirim üzerine işlemi ön incelemeye almasını ve otuz gün içinde izin veya nihai inceleme yönünde hareket etmesini düzenler; eksik bilgi talepleri ve işlem özelindeki usul adımları fiili takvimi etkileyebilir. İzin alınmadan kapanış yapılması, Kanun m. 16/1-b uyarınca devralmalarda devralana, birleşmelerde tarafların her birine yıllık gayri safi gelirin binde biri oranında usuli para cezası riskini doğurur. İşlem ayrıca m. 7 bakımından sakıncalı bulunursa m. 11 kapsamındaki eski hale getirme tedbirleri ve m. 16/3 kapsamındaki esasa ilişkin yaptırım gündeme gelebilir. İmza, kontrol devri ve ekonomik kapanış bu nedenle sözleşmede birbirinden açıkça ayrılmalıdır.

Sözleşme ve inceleme dosyası eşiğin ötesine bakmalıdır

Sağlıklı bir birleşme kontrolü analizi, yalnız tarafların beyan ettiği ciro tablosundan ibaret değildir. Kontrol haklarının esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, veto listesi, bütçe ve üst yönetim atama mekanizmaları üzerinden okunması; satıcının geride tuttuğu hakların ve geçiş dönemi düzenlemelerinin ayrı test edilmesi gerekir. Bildirim zorunluluğu ihtimali varsa satış sözleşmesi Kurul iznini kapanış koşulu yapmalı, uzun durma tarihi ile bilgi verme yükümlülüklerini düzenlemeli ve izin öncesi olağan işlerin yürütülmesi hükmünün alıcıya fiili kontrol vermemesini sağlamalıdır. Temiz ekip düzeni, veri odası erişimi ve rekabete hassas bilgilerin toplulaştırılması hem bildirim hazırlığı hem de 4054 sayılı Kanun m. 4 riskinin yönetimi bakımından önemlidir.

İşlem ekipleri şimdi ne yapmalı?

1. Hedefi, ekonomik birimi, kontrol eden grupları ve işlem taraflarını doğru tanımlayın. 2) Son mali yıl cirolarını Tebliğ kurallarına göre Türkiye ve dünya bazında hesaplayın. 3) Hedefin teknoloji teşebbüsü tanımına girip girmediğini ve Türkiye’de kurulmuş olma şartını belgeleyin. 4) Son üç yıldaki aynı taraf, aynı alıcı ve aynı ilgili ürün pazarı işlemlerini listeleyin. 5) Ortak girişimin tam işlevsel olup olmadığını ve ana şirketler arasında koordinasyon riski yaratıp yaratmadığını değerlendirin. 6) Eşik altında kalsa bile işlem belgelerine rekabet hukuku koşulları, bilgi paylaşımı sınırları ve kapanış öncesi davranış kuralları ekleyin.

Aktay ve DETAI nasıl yardımcı olabilir?

Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır ve belirli bir işlem için hukuki görüş değildir. Aktay; işlem tarafı ve kontrol analizi, ciro testi, teknoloji teşebbüsü sınıflandırması, üç yıllık toplulaştırma haritası, bildirim formu, sözleşme koşulları ve Rekabet Kurumu sürecini ayrı bir hukuk danışmanlığı kapsamında yönetebilir. DETAI ise ayrı kapsamlandırılan bir teknoloji çalışması olarak şirket grubu, ciro kaynağı, işlem geçmişi, belge ve insan onayı noktalarını kaynak bağlantılı bir karar akışında görünür hale getirebilir. Teknoloji çıktısı hukuki değerlendirme veya Kurum bildiriminin yerine geçmez; hukuk ve teknoloji hizmetleri birbirinin satın alınması şartına bağlı değildir.